Formation Cycle Droit des Sociétés

1/ Analyser les caractères généraux des sociétés

• Société ou entreprise individuelle : analyse des critères

• Contrat de société : affectio societatis, apports et capital social, bénéfices et pertes

• Notion de personnalité morale

• Attributs de la personnalité morale : appellation, siège social, droits, responsabilités

• Responsabilité civile et pénale des personnes morales

• Intérêt social

2/ Choisir la forme juridique

• Critères de choix : responsabilité, ouverture du capital, fiscalité, organisation

• Formes juridiques : SA, SAS, SARL, EURL, SNC, GIE, SCOP, sociétés civiles, associations…

• Aspects fiscaux et sociaux

3/ Analyser les règles et formalités constitutives d’une société

• Quid des sociétés non-immatriculées ?

• Comment lire les statuts d'ordre public ou supplétifs ?

• Formalités : joindre les annexes au dossier

• Respecter le calendrier des formalités d'immatriculation au RCS, le guichet unique

4/ Comprendre la vie juridique de la société

• Rôle et pouvoir des organes de gestion : PDG, Président du CA, DG

• Pouvoirs du conseil d'administration

• Conventions libres, réglementées, interdites

• Droit à l'information des actionnaires

5/ Identifier les principes généraux du statut des dirigeants

• Statut juridique des dirigeants : principes généraux

• Nomination, révocation, cessation des fonctions

• Responsabilités civile et pénale

• Règles du cumul mandat social/contrat de travail

• Répartition des pouvoirs : dirigeants/assemblées

• Analyse de la situation d'un gérant associé de SNC au regard de sa révocation

• Identification d'un gérant majoritaire dans la SARL

6/ Maîtriser les pouvoirs et obligations des associés

• Différentes AG : AGO, AGE, AGM, AGS

• Agenda de l'AG et règles de tenue : composition du bureau, quorum…

• Différents modes de tenue d'une AG : vidéo conférences, questions écrites

• Minorité de blocage

• Pacte d'actionnaires

• Règles de gouvernance, comités

7/ Décrire les règles générales des assemblées

• Compétences et répartition des pouvoirs

• Règles relatives aux différentes délibérations : AGO, AGE

• Règles de quorum et majorité

8/ Saisir le fonctionnement du contrôle de la gestion

• Gouvernement d’entreprise et établissement d'un rapport

• Obligations comptables, commissaires aux comptes : rôle et conditions d'exercice

• Déclaration des bénéficiaires effectifs

• Contrôle des sociétés cotées admises aux négociations réglementées par l’AMF

• Déclaration de performance extra-financière dans les grandes sociétés

9/ Définir les notions relatives au groupe de sociétés

• Définition

• Quid de la personnalité morale ?

10/ Faire face aux événements exceptionnels

• 0pérations de restructuration : fusion, scission, apport partiel d'actifs

• Cessions de parts ou d'actions

• Augmentation de capital

• Liquidation amiable ou judiciaire

11/ Suivre les événements majeurs de la vie des sociétés

• Transformation de la forme juridique

• Evolutions du capital

• Changement de dénomination sociale

• Transfert de siège social

• Dissolution

• Liquidation et partage

12/ Caractériser la direction au sein des sociétés suivant chaque forme sociale

• Notion de mandataire social

• Statut juridique des mandataires sociaux

• Formes sociétaires avec gérance

• Direction dans la SA ou la SAS

• Notion de dirigeants effectifs

• Administrateurs indépendants

• Les dispositions concernant le rapport sur le gouvernement d’entreprise dans les SA

• La déclaration de performance extrafinancière dans les grandes sociétés

• Plan de vigilance

13/ L'exercice des contre-pouvoirs au sein des décisions collectives

• Application du principe : les dirigeants proposent et les assemblées disposent

• Tenue des assemblées : quorum, majorité, unanimité

• Contrôle interne : les comités

14/ Evaluer la flexibilité des titres et valeurs mobilières émis par les sociétés

• Parts sociales

• Incidence du régime matrimonial en cas d'acquisition/cession

• Actions : exceptions statutaires à la liberté de cession

• Cessions de titres

• Pactes d’actionnaires

• Autres valeurs mobilières

• Identification des bénéficiaires effectifs

15/ Analyser la notion d’offres au public de titres financiers

• Actions nominatives et actions au porteur

• Contraintes supplémentaires : publicités légales diverses

• De l'offre au public de titres financiers à l'admission sur un marché réglementé

• Gouvernement d’entreprise dans les sociétés dont les titres sont admis à une cote officielle

16/ Les groupes de sociétés

• Absence de définition légale et reconnaissance économique

• Groupe par rapport à la notion de contrôle : direct, indirect, conjoint…

• Influence notable et action de concert

• Reconnaissance du groupe dans les autres branches du droit

17/ Spécifier certaines situations au sein des groupes de sociétés

• Etablissement de comptes consolidés

• Exceptions aux règles de cumul de mandats dans les groupes

• Réglementation des conventions intergroupes

• Déclarations de franchissement de seuils

• Déclaration des bénéficiaires effectifs au sein d'un groupe

18/ Identifier les situations critiques

• Autocontrôle

• Participations réciproques

• Privation des droits de vote

19/ Examiner les risques et responsabilités de la société mère

• Action en paiement de l'insuffisance d'actif

• Confusion des patrimoines et relations anormales entre les sociétés

• Co-emploi

• Gestion de fait